一、廣東天元實業集團股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關規定的要求，為完善公司利潤分配決策和監督機制，兼顧公司的生產經營和可持續發展及對投資者的合理回報等因素，公司董事會根據《廣東天元實業集團股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“公司章程（草案）”）中關于利潤分配政策的條款，特制定《廣東天元實業集團股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃》（以下簡稱“股東分紅回報規劃”或“規劃”），具體內容如下：

? 規劃制定考慮的因素

公司在制定股東回報規劃時應著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

? 規劃的制定原則

在滿足正常經營所需資金的前提下，公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。公司股東回報規劃應充分考慮和聽取股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見，在保證公司正常經營業務發展的前提下，公司可以采取現金或者股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，其中現金分紅優先于股票股利。

? 規劃調整的周期和機制

公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，根據公司現狀、股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見對公司正在實施的利潤分配政策進行適當且必要的調整，制定該時段的股東回報計劃。公司調整后的股東回報計劃不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

? 上市后三年股東分紅回報計劃

1、現金分紅的具體條件及比例

在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出安排（公司募集資金投資項目除外），公司應當優先采取現金方式分配股利，原則上每年以現金方式分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的10%，且最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

董事會制定利潤分配方案時，綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80% ；

（2）公司發展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

重大投資計劃或重大現金支出指：

公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%，且超過5,000萬元人民幣。

2、股票股利分配的條件

公司在經營狀況良好，并考慮公司成長性、每股凈資產的攤簿等真是合理因素，且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，在保證現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。

3、利潤分配的間隔

在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據盈利情況和資金需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。

股東大會對利潤分配預案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

? 利潤分配方案的決策程序

公司具體利潤分配方案由公司董事會向公司股東大會提出，獨立董事應當對董事會制定的利潤分配方案是否認真研究和論證公司利潤分配方案的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序等發表明確意見。董事會制定的利潤分配方案需經董事會過半數（其中應包含2/3以上的獨立董事）表決通過、監事會半數以上監事表決通過。董事會在利潤分配方案中應說明留存的未分配利潤的使用計劃，獨立董事應在董事會審議當年利潤分配方案前就利潤分配方案的合理性發表獨立意見。公司利潤分配方案經董事會、監事會審議通過后，由董事會需提交公司股東大會審議。

涉及利潤分配相關議案，公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

公司股東大會在利潤分配方案進行審議前，應當通過深圳證券交易所投資者交流平臺、公司網站、電話、傳真、電子郵件等多渠道與公眾投資者，特別是中小投資者進行溝通與交流，充分聽取公眾投資者的意見與訴求，公司董事會秘書或證券事務代表及時將有關意見匯總并在審議利潤分配方案的董事會上說明。

利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）過半數以上表決通過。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

? 利潤分配政策的調整

公司可根據需要調整利潤分配政策，調整后利潤分配政策不得損害股東權益、不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

如需調整利潤分配政策，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，并事先征求獨立董事及監事會的意見，利潤分配政策調整議案需經董事會全體成員過半數（其中包含2/3以上獨立董事）表決通過并經半數以上監事表決通過。經董事會、監事會審議通過的利潤分配政策調整方案，由董事會提交公司股東大會審議。

董事會需在股東大會提案中詳細論證和說明原因，股東大會審議公司利潤分配政策調整議案，需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上審議通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。

公司調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

? 留存未分配利潤的使用

公司留存未分配利潤主要用于補充流動資金、購買資產、購買設備、對外投資等投資支出，擴大生產經營規模，優化財務結構，提高產品競爭力，促進公司快速發展，實現公司未來的發展規劃目標，并最終實現股東利益最大化。

? 其他

公司股東及其關聯方存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

本規劃自股東大會審議通過后，于公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市之日起生效實施。

二、分紅執行